M&A COUNSEL

M&Aにおける弁護士の役割・業務

法務ＤＤ（デューデリジェンス）

Ｍ＆Ａにおける弁護士の典型的な業務としては、法務ＤＤ（デューデリジェンス）や、書面の作成・チェック（基本合意書、意向表明書、株式譲渡契約書等）があります。法務ＤＤ（デューデリジェンス）とは、対象会社や買い手側・売り手側の会社に、潜在的な債務やリスクがないかどうかを、法的な観点から精査・チェックする業務です。定款や各種議事録、契約書等々、様々な書類の精査や、ヒアリングなどを通してチェックし、法務ＤＤ報告書を作成します。例えば、買い手側は、対象会社についての法務ＤＤ報告書を読み、対象会社を買収するかどうか、買収金額、買収する場合のリスクの把握、リスクへの対策などを検討することができるのです。
また、法務ＤＤを踏まえて、リスクのある事項については株式譲渡契約書の表明保証条項に入れるなどの対応をします。このように、法務ＤＤと、書面の作成・チェックとは、連動する場面もあります。
法務ＤＤや書面の作成・チェックという典型的な業務のほかに、Ｍ＆Ａのスキームの検討、Ｍ＆Ａを成功に導くため・紛争に発展させないためのアドバイス、会計士・税理士・司法書士・社労士等の士業と連携したＭ＆Ａのトータルサポートをすることも可能です。城南法律事務所は、Ｍ＆Ａに精通した各士業の方たちとのネットワークを構築しています。
Ｍ＆Ａは、紛争を生じさせないこと、紛争を未然に防ぐことがとても重要です。
また、万が一紛争に発展してしまった場合も、適切に対応することが必要です。城南法律事務所は、Ｍ＆Ａの紛争案件についても経験を有しています。また、社会福祉法人や医療法人のM&Aの経験もあります。

RESTRUCTURING COUNSEL

事業再生における弁護士の業務

会社の資金繰りが悪化し、借金等の返済が厳しい状況になることがあります。リストラなどの経費削減や、銀行と交渉してリスケ（リスケジュール）を行ったりしても資金繰りが行き詰った場合、どうすればよいでしょうか？
資金繰りがプラスに転じる明確な計画が立てられない場合でも、問題を先送りして事業を継続しようとする経営者は多いです。一生懸命にやってきた会社であり、会社は経営者にとって人生そのものともいえるでしょうから、その気持ちも十分に分かります。ですが、無計画に事業を継続しても、これまで悪化した資金繰りが急にプラスに転じる可能性は極めて低いでしょう。無理をすればするほど、取引先や従業員、金融機関等にも無理を強いることになり、経営者はますますつらい状況に追い込まれていきます。
このような場合、採りうる方法のひとつに、民事再生という手続があります。民事再生は、破産のように会社を清算するのではなく、会社を再建するという再建型の法的手続です。
また、事業再生の手段のひとつとして、スポンサー型の再建を行うことがあります。これは、M&Aの手法を用いたり、民事再生を行う中で新たな融資を受けるＤＩＰファイナンスや、民事再生中の会社がスポンサーに事業譲渡をするというスポンサー型の民事再生もあります。
さらには、事業再生ADRや中小企業再生支援協議会、特定調停を利用した私的整理手続などの手法も存在します。 どのような手段が良いかは、事案により異なります。城南法律事務所は、クライアントの状況や要望をお聞きしながら、事業再生のサポートをいたします。

他方、会社を清算する法的手続である「破産」という選択肢もあります。
破産をした場合、債務超過の会社を経営していくという重荷から解放され、経営者にとって、新たな人生のスタートが切れるというメリットがあります。
また、資金繰りが行き詰っているにもかかわらず事業を続けることは、かえって金融機関や取引先、従業員などに負の影響を与えてしまう結果にもなりがちです。ですが、破産をすれば、これ以上負の影響を与えることを防ぐことができ、その意味ではかえって望ましい手続でもあるのです。
城南法律事務所は、破産案件も数多く手掛けております。債務超過に陥ったり、事業の継続に行き詰まったりしたクライアントと共に、最善の方策を検討し、サポートします。

ACCOMPLISHMENTS

実績

• Ｍ＆Ａをめぐる紛争
• Ｍ＆Ａ、株式譲渡、会社分割
• Ｍ＆Ａのデューデリジェンス（ＤＤ）
• Ｍ＆Ａの契約締結交渉、アドバイザリー
• 会社の事業承継・グループ会社の事業承継
• 介護事業所の事業譲渡
• 医療法人の事業承継
• 社会福祉法人の事業承継
• 会社の民事再生申立て
• 法人破産の申立
• 破産管財事件
• 債権者による破産申立